Pokud prodáváte firmu, dříve nebo později narazíte na termín Due Diligence (DD). Pro majitele firem je to často nejvíce stresující část celého prodeje. Zatímco dosud jste se s kupujícím bavili o vizích a potenciálu u kávy, v rámci Due Diligence nastupují čísla, smlouvy a neúprosní experti.

V tomto článku si rozebereme, co tento „audit“ znamená pro malou a střední firmu a proč byste se ho neměli bát, ale raději se na něj dobře připravit.

Co je Due Diligence a kdy přichází na řadu?

V doslovném překladu znamená Due Diligence „náležitá opatrnost“. Je to proces hloubkového prověření firmy kupujícím a často se používá zkratka DD.

V procesu prodeje přichází DD na řadu obvykle po podpisu LOI (Letter of Intent) a potvrzení exkluzivity. Kupující už ví, že firmu chce, a shodli jste se na rámcové ceně. Teď si chce jen ověřit, že to, co jste mu řekli, je pravda a že ve skříních nejsou žádní „kostlivci“.

Co se v rámci Due Diligence u menších firem zkoumá?

U malé či střední firmy se prověrka zaměřuje na tři hlavní pilíře:

1. Finanční a daňové DD

Kupujícího nezajímá jen obrat, ale především EBITDA (provozní zisk).

• Prověřuje se historie tržeb, struktura nákladů a čistota účetnictví.

• Sleduje se, zda firma nemá daňové nedoplatky nebo zda v minulosti neproběhly riskantní operace, které by mohla napadnout finanční správa.

2. Právní DD

Zde nastupují právníci. Zkoumají:

• Smlouvy s klíčovými partnery: Jsou vypověditelné? Nepřijde firma o licenci při změně majitele?

• Pracovněprávní vztahy: Mají zaměstnanci platné smlouvy? Jsou vyplaceny všechny bonusy a dovolené?

• Majetek a nájmy: Patří stroje skutečně firmě? Je nájemní smlouva na provozovnu dlouhodobě udržitelná?

3. Provozní (Operační) DD

Týká se technického stavu. U výrobních firem jde o stav přístrojů, platnost revizí, certifikace a stav zásob (zda v regálech neleží jen neprodejný ležák). U prodejních firem a eshopů o stav zásob, nastavení prodejního, platebního, logistického a skladovacího procesu, apod.

Problémy, se kterými se majitel setká

Due Diligence je proces, který odhaluje pravdu. Mezi nejčastější „nálezy“ patří:

• Propojení soukromých a firemních peněz: Majitelé malých firem často platí z firemní karty soukromé nákupy. Pro kupujícího je pak těžké určit reálnou ziskovost.

• Neformální dohody: „S dodavatelem se známe 20 let, smlouvu nemáme, funguje to na podání ruky.“ Pro kupujícího je to obrovské riziko.

• Závislost na majiteli: Pokud firma stojí na osobních vazbách majitele, kupující se bojí, že po prodeji klienti odejdou.

Kolik to stojí a kdo to platí?

Due Diligence si objednává kupující, a proto ho také standardně hradí on.

• U menších firem: Náklady na externí účetní a právníky se pohybují v rozmezí 50 000 – 150 000 Kč.

• U středně velkých firem: Pokud jde o komplexní prověrku, může se cena vyšplhat na stovky tisíc korun až miliony korun.

Poznámka pro majitele: Vy sice neplatíte faktury poradcům, ale platíte svým časem. Příprava podkladů pro DD je náročná administrativa, která vás na několik týdnů odvede od běžného řízení firmy, protože budete muset dodávat přesné podklady poradcům kupujícího. Pokud můžete, začněte si podklady připravovat již dnes (např. na Google disc).

Jaké jsou možné závěry Due Diligence?

Jakmile experti dopíšou svou zprávu, nastává jeden ze tří scénářů:

1. Vše v pořádku: Cena z LOI platí, jde se k podpisu smlouvy (Signing).

2. Nalezení rizik (Sleva z ceny): DD odhalí problémy (např. nutnost investovat do ekologie nebo riziko zpětného doměření daní). Kupující řekne: „Chci slevu 20 %, jinak odstupuji.“

3. Deal-breaker (Zrušení prodeje): Odhalí se zásadní problém, který nelze vyřešit (např. neplatná nájemní smlouva v klíčové lokalitě nebo vážný soudní spor). Kupující z transakce vycouvá.

Zlatá rada na závěr

Nečekejte, až kupující pošle své auditory. Udělejte si vlastní „předprodejní prověrku“. Ukliďte si v účetnictví a smlouvách měsíce předtím, než firmu na Bizmapio vůbec vyvěsíte. Čím hladší bude Due Diligence, tím vyšší cenu nakonec dostanete.

Chcete pomoci s prodejem firmy. Ozvěte se nám, Jsme tu od toho a rádi Vám pomůžeme. Napište nám na e-mail info@bizmapio.com nebo zatelefonujte na 704 819 951.

Chcete si prodat firmu sami, zadejte sami inzerát sem: https://bizmapio.cz/ad/step-1

Chcete vědět, jaké jsou nejčastější problémy, proč firma nejde prodat? Přečtěte si tento článek: